辽宁申华控股股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母企业所有者净利润为

  -755,591,522.33元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-893,691,333.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  报告期内，公司主要营业业务范围及经营模式未出现重大变化。公司所从事的主体业务分为四个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务及类金融板块。

  公司汽车销售主营宝马品牌、华晨品牌及少量另外的品牌。公司通过控股及合营联营的4S店开展含宝马、华晨、吉利领克等品牌整车零售和服务业务, 通过向华晨品牌汽车厂家采购整车并向二三级经销商开展整车经销业务。

  公司兼营汽车文化产业园，通过区域布局，获取优质地块，以定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链。

  2、公司新能源业务主要是风力发电场及光伏发电场的经营，通过风力及光伏发电并网向国家电网公司进行销售。此外，公司分别在内蒙古及辽宁省注册设有两家售电公司。

  3、公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、销售，以及申华金融大厦租赁。

  4、类金融板块主要是融资租赁业务。公司参股的陆金申华融资租赁（上海）有限公司主要在汽车领域开展融资租赁业务。

  2020年，面对突如其来的疫情和2019年汽车产销量均有较大负增长的局面，我国及地方政府时出台支持政策，加之企业的努力和市场恢复，全年汽车行业表现好于预期。根据中国汽车工业协会发布数据，我国2020年全年汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%。其中，乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%。新能源汽车自7月开始月度销量同比持续呈现大幅度增长，全年市场销量好于预期，全年产销136.6万辆和136.7万辆，同比增长7.5%和10.9%。

  近年，汽车市场呈现出较为显著的消费升级趋势。2020年4月份开始，豪华车型受到市场追捧。中汽协多个方面数据显示，4月份之后，豪华车市场维持了同比20%的销量增长，每个月的产销量都保持在30万辆左右。随着中国消费升级的趋势持续，豪华车消费的增势有望延续相当长的一段时间。

  2020年，中国电力需求稳步增长，全社会用电量75110亿千瓦时，同比增长3.1%；规模以上工业水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源生产占全部发电量比重为28.8%，比上年提高1.0个百分点。在深化能源供给侧结构性改革、优先发展非化石能源等一系列政策措施的大力推动下，我国清洁能源继续加快速度进行发展，清洁能源比重逐步提升，能源结构持续优化。

  2020年，国家统计局数据显示，全国房地产开发投资141443亿元，同比增长7.0%，其中，住宅投资104446亿元，同比增长7.6%；办公楼投资6494亿元，同比增长5.5%；商业营业用房投资13076，同比下降1.1%。年内，房产市场在疫情后持续回升，房屋销售规模创历史上最新的记录，多城市陆续出台从紧的房地产调控政策，并对部分房产开发企业出台债务规模调控新规，控制房企融资规模，落实“房住不炒”的政策基调。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司实现营业收入68.98亿元，同比减少6.26%，主要是由于受新冠疫情影响，销售规模下降所致；归属于母企业所有者净利润-75,559.15万元，同比减少198.97%，主要是由于本年受市场环境影响，联营公司及合营公司经营情况未达预期，利润下降，另本年计提房产项目资产减值损失及应收客户款项信用减值损失金额较大所致。

  财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号），按照上述通知及企业会计准则的颁布，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

  根据衔接规定，企业应该依据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整。本次新准则的实施对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  本次会计政策的变更是公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司真实的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。该准则实施预计不会对公司的财务情况、经营成果及现金流量产生重大影响。

  4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司 2020年度纳入合并范围的子公司共54户，本公司本年度合并范围与上年度相比增加1户，减少2户。新纳入合并范围的公司为合肥宝利盛汽车销售服务有限公司，退出合并范围的公司为本期清算的子公司重庆新明致汽车销售服务有限公司、上海正美亚纳米超细材料制造有限公司。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁申华控股股份有限公司第十一届监事会第十四次会议于2021年3月29日在上海以现场+通讯方式召开，本次会议通知于2021年3月19日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事5人，实到监事5人。公司高管列席了会议。会议由监事孙英女士主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母企业所有者的纯利润是-755,591,522.33元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-893,691,333.53元，因此企业决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。经审议，监事会同意本次利润分配方案。

  6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所；

  9、《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》；

  监事会认为《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务情况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第1、2、3、5、6、9项议案提交公司2020年度股东大会审议。

  报告期内，公司的定期报告、财务情况、信息公开披露情况、规范运作情况、关联交易情况等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律和法规规范运作，决策程序符合法律和法规要求，没有违反法律和法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

  对于公司2020年度计提资产减值准备事项，我们大家都认为公司本次计提资产减值准备符合资产的真实的情况和有关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）已于2021年3月31日在上海证券交易所网站（）披露公司2020年年度报告。为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络互动方式召开2020年度业绩说明会，欢迎广发投资者热情参加。公司现就2020年度业绩说明会提前向广大投资者征集有关问题，广泛听取投资者的意见与建议。

  1、 会议召开时间：2021年4月7日（星期三）上午10：00—11：00。

  公司董事长、首席财务官、董事会秘书及其他高级管理人员（如有特殊情况，参会人员将可能做调整）。

  1、欢迎投资者于2021年4月7日（星期三）上午10：00—11：00登陆上海证券交易所“路演中心”（），在线、投资的人可在本次投资者说明会召开前通过电话、邮件或公司的官方网站（）上的“股东热线”栏目，将有必要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次说明会召开后，投资的人能通过上海证券交易所“路演中心”（）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开公司第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，详细情况如下：

  为真实反映公司财务情况，夯实公司资产质量，公司总部及下属各子公司于2020年末，对应收款项、存货及长期资产进行了全面核查，现对长期没办法回收款项单项计提坏账准备，并对部分款项予以核销，对存在减值迹象的固定资产、非货币性资产、商誉计提减值准备，对存在很明显减值迹象的存货计提跌价准备。

  公司对应收款项进行减值测试，拟对部分应收款项单项计提坏账准备，总计276,849,428.14元。对2020年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产276,849,428.14元，减少公司当期归母净利润274,305,407.16元。

  公司在年末对存货做全面盘点的基础上，对全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，总计178,376,122.89元。对2020年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产178,376,122.89元，减少公司当期归母净利润176,665,460.94元。

  公司在年末对投资性房地产进行减值测算，按照资产可收回金额与账面净值的差额计提资产减值准备，总计2,182,283.46元。对2020年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产2,182,283.46元，减少公司当期归母净利润2,182,283.46元。

  公司在年末对固定资产进行减值测算，按照资产可收回金额与账面净值的差额计提资产减值准备，总计5,158,052.88元。对2020年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产5,158,052.88元，减少公司当期归母净利润5,158,052.88元。

  公司在年末对非货币性资产进行减值测算，按照资产可收回金额与账面净值的差额计提资产减值准备，总计58,691,931.47元。对2020年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产58,691,931.47元，减少公司当期归母净利润58,691,931.47元。

  公司拟对年末确实没办法回收且已全额计提坏账准备的应收款项，总计1,104,521.60元，申请予以核销。

  本次公司上述处理对2020年的合并财务报表影响为：增加信用减值损失、增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产521,257,818.84元，减少归母净利润517,003,135.91元。

  公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合资产的真实的情况和有关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

  公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产真实的情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务情况，同意本次计提事项。

  公司监事会认为：本次公司对应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，符合资产的真实的情况和有关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  ●公司于2021年3月29日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事张巍、高新刚、马妮娜对日常关联交易予以回避，非关联董事都同意全部日常关联交易议案。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

  公司独立董事事前认可追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易，并发表独立意见：追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。

  对公司（含下属公司）2020年度向华晨租赁提供维修服务金额990万元进行追加确认。

  经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机与发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。

  股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其51%股权，雷诺简化股份有限公司拥有其49%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

  关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

  经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。

  股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

  关联关系：沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

  经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务，汽车、汽车用品、文化用品、电子科技类产品、计算机、工艺品的销售，停车场（库）经营，从事网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不可以从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不可以从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。

  关联关系：过去12个月内，华晨租赁曾为公司关联方。该关联人符合《上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系的情形。

  2、 定价依据：对于向关联方采购及销售的汽车整车及配件，原则上参照市场行情报价定价，但不应高于任何该品牌整车及配件销售商的价格水平。

  4、 时间效力：本次预计关联交易金额自2021年1月1日起至申华控股2021年度股东大会召开之日。

  关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”） 曾于2021年2月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于拟对6家风电项目公司股权进行正式挂牌转让的议案》，赞同公司将全资子公司上海申华风电新能源有限有限公司（简称“申华风电”）将所持有的太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司51%股权、武川县义合风力发电有限公司49%股权、太仆寺旗联合风力发电有限公司49%股权、阜新联合风力发电有限公司51%股权、阜新申华协合风力发电有限公司51%股权、阜新华顺风力发电有限公司49%股权（合并简称“交易标的”）在大连产权交易所（简称“产交所”）正式挂牌、整体打包转让，转让价格为46,676万元。

  2021年2月7日，交易标的在产交所正式挂牌， 2021年3月9日完成挂牌。2021年3月11日，公司收到产交所《交易结果通知书》，确认北京经开综合智慧能源有限公司（简称“北京经开”）为交易标的受让方。

  2021年3月12日，经公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过，申华风电与北京经开签署了《产权交易合同》及《股权转让协议》，双方约定股权转让价格为人民币46,676万元，加上本次交易涉及的交易标的分红、过渡期损益等，本次交易涉及款项共计62,971万元（最终交易价款将根据过渡期审计结果做调整）。（详见公告临：2021-04、07号）

  截止2020年3月30日，6家交易标的工商变更手续已全部办理完毕。本次交易预计实现转让收益约100万元（税费另计，最终结果以审计数据为准）。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁申华控股股份有限公司第十一届董事会第三十七次会议于2021年3月29日在上海以现场+通讯方式召开，本次会议通知于2021年3月19日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事8人，亲自出席董事7名，张巍董事委托沈毅董事进行表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司董事长李晓航先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母企业所有者的纯利润是-755,591,522.33元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-893,691,333.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

  6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所；

  9、《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》；

  10、《公司三年战略规划（2021年—2023年）》（全文详见上海证券交易所网站）

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  职业风险基金计提金额：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。

  职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年众华会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分的概况：

  （5）3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督管理措施。

  拟签字项目合伙人：楼光华，会计学硕士，中国证券期货相关业务执业注册会计师、中国注册资产评定估计师。1994年起从事中国注册会计师审计工作，曾担任上海长江会计师事务所有限公司审计部门经理助理、上海立信长江会计师事务所有限公司高级审计项目经理、上海万隆会计师事务所有限公司合伙人、深圳鹏城会计师事务所有限公司上海分所所长，众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，主要是做申华控股等上市公司的审计工作。

  拟签字注册会计师：王庆香，管理学硕士，中国证券期货相关业务执业注册会计师。2013年起从事中国注册会计师审计工作，担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计项目经理，从事证券服务业务超过6年。

  拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  2020年度众华会计师事务所（特殊普通合伙）为企业来提供财务报告审计费用为300万元，内控审计费用为100万元，合计400万元。

  关于续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层结合实际业务情况和市场行情等与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度审计费用。

  公司董事会审计委员会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中勤勉尽责，提供的审计业务具有独立性、客观性和专业性。如实反映公司财务情况，经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计机构。

  公司独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为企业来提供财务审计服务，全方面开展内控审计工作，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所。

  公司第十一届董事会第三十七会议于2021年3月29日以现场+通讯方式召开，会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所的议案》。

  （四）、本议案需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。